이미지제공ㅣ메디웰포스트
지난해 추진됐던 키이스트 매각이 최종 무산된 가운데, 매수인 측이 매도자인 SM엔터테인먼트를 상대로 계약금 반환 소송을 제기하며 거래 과정 전반에 대한 의혹을 제기했다.
이로투자조합1호(이하 이로투자)는 최근 입장문을 통해 “이번 키이스트 인수·합병(M&A)은 단순한 자금 조달 실패로 무산된 거래가 아니라 매도인과 공동매수인 간 유착으로 인해 정상적인 인수 절차가 봉쇄된 사안”이라고 주장했다.
이로투자에 따르면 지난해 9월부터 10월 사이 키이스트 인수를 위해 계약금 34억원을 납입했으며, 이후 거래 종결 기한 연장 과정에서 추가로 34억원을 투입해 총 68억원을 부담했다.
당초 공동매수인으로 참여한 제니스씨앤엠이 자금 조달에 어려움을 겪으면서 이로투자가 계약금 전액을 부담하게 됐고, 사실상 실질적인 인수 주체 역할을 수행했다는 것이 이로투자 측 설명이다.
그러나 이로투자는 계약 체결 이후 통상적인 M&A 절차에서 이뤄지는 인수 후 통합(PMI) 준비, 임직원 인터뷰, 경영 현황 점검, 사무공간 제공 등의 요청이 지속적으로 거부됐다고 주장했다.
이로투자 관계자는 “수백억원 규모의 기업 인수에서 매수인이 대상 기업의 상태를 점검하는 것은 기본적인 권리”라며 “계약금까지 납입했음에도 불구하고 실사와 정보 접근이 제한됐고, 정상적인 거래 진행이 어려웠다”고 말했다.
특히 이로투자 측은 매도자인 SM엔터테인먼트가 실질적 매수인인 자신들을 배제한 채 공동매수인인 제니스씨앤엠을 중심으로 소통을 진행했다고 주장했다.
이 과정에서 제니스씨앤엠이 매수인 입장이 아닌 매도인 측 이해관계를 대변한 것 아니냐는 의혹도 제기했다. 이로투자는 제니스씨앤엠 경영진 일부가 과거 SM 계열사 출신이며 현 경영진과도 밀접한 관계를 유지하고 있다는 점을 근거로 양측 간 특수관계 가능성을 제기하고 있다.
또한 거래 과정에서 ▲실사 요청 직후 내용증명 발송 ▲주주총회 관련 안건 전달 지연 ▲거래 종결일 당일 에스크로 요구 등 예기치 못한 상황들이 연이어 발생하면서 거래 성사를 어렵게 만들었다고 주장했다.
결국 이로투자는 지난해 12월 18일 예정된 거래 종결일까지 잔금을 납입하지 못했고, SM엔터테인먼트는 계약 해제를 통보한 뒤 기존 납입금 전액을 몰취했다.
이에 대해 이로투자는 “거래 무산의 책임은 단순히 잔금 납입 실패에 있는 것이 아니라 매도인 측의 협조 의무 위반과 계약 이행 방해에 있다”며 계약금 반환을 요구하는 소송을 제기한 상태다.
반면 SM엔터테인먼트 측은 계약상 의무였던 잔금 납입이 이행되지 않아 계약이 해제된 것이라는 입장을 유지하고 있는 것으로 알려졌다.
업계에서는 이번 소송이 단순한 계약금 반환 여부를 넘어 거래 과정에서의 신의성실 의무 이행, 매수인 권리 보장 범위, 계약 해제의 정당성 등을 둘러싼 법적 판단으로 이어질 것으로 보고 있다. 향후 법원의 판단에 따라 거래 무산의 책임 소재가 가려질 전망이다.
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